Vorkaufsrecht

Vorkaufsrecht (Rofr oder RFR) ist ein Vertragsrecht Dies gibt seinem Inhaber die Möglichkeit, eine Geschäftstransaktion mit dem Eigentümer von etwas nach festgelegten Bedingungen einzugeben, bevor der Eigentümer berechtigt ist, diese Transaktion mit einem Dritten abzuschließen. Ein erstes Ablehnungsrecht muss mindestens drei Parteien haben: den Eigentümer, der Dritte oder der Käufer und der Optionsinhaber. Im Allgemeinen muss der Eigentümer dem Optionsinhaber dasselbe Angebot machen Vor das Angebot an den Käufer machen. Das Recht der ersten Ablehnung ist im Konzept ähnlich wie a Rufoption.

Ein RFR kann fast jede Art von abdecken Anlage, einschließlich Immobilie, persönlich Eigentum, a Patent Lizenz, a Drehbuchoder ein Interesse an einem Unternehmen. Es könnte auch abdecken geschäftliche Transaktionen Das sind keine streng strengen Vermögenswerte, wie das Recht, ein Joint Venture oder eine Verteilungsvereinbarung zu betreten. In der Unterhaltung ein Recht auf Erste Weigerung auf ein Konzept oder a Drehbuch Würde dem Inhaber das Recht geben, diesen Film zuerst im Immobilien -Immobilien zu machen, würde ein Recht auf Erstverweigerung den Anreiz für den Mieter schaffen, sich besser um seine gemietete Wohnung zu kümmern, falls die Möglichkeit zum Kauf in Zukunft auftritt.[1][2] Nur wenn der Inhaber es ablehnt, kann der Besitzer es auf andere Partys einkaufen.

Da ein RFR ein Vertragsrecht ist, beschränken sich die Rechtsmittel des Inhabers wegen Verstoßes in der Regel auf die Wiederherstellung von Schäden. Mit anderen Worten, wenn der Eigentümer den Vermögenswert an einen Dritten verkauft, ohne dem Inhaber die Möglichkeit zu geben, ihn zuerst zu kaufen, kann der Inhaber den Eigentümer wegen Schäden verklagen, kann jedoch eine schwierige Zeit haben, einen Gerichtsbefehl zu erhalten, um den Verkauf anzuhalten oder umzukehren . In einigen Fällen wird die Option jedoch a Besitzrecht Dies kann verwendet werden, um einen unsachgemäßen Verkauf ungültig zu machen.

ROFR entsteht auch in Besuchsvereinbarungen/Bestellungen in Scheidungsfällen. In solchen Fällen verlangt ein ROFR möglicherweise, dass ein Depassentschuldiger den nicht kundenspezifischen Eltern (anstatt ein Kind von einem von Dritten beaufsichtigten Kind beaufsichtigt zu haben). Zeit (z. B. wenn der Depoter Elternteil aus der Stadt reisen muss). Unter diesen Umständen kann ein Verstoß zu einer Feststellung von Verachtung und allen Rechtsmittel zur Verachtung führen.

Ein RFR unterscheidet sich von a Recht des ersten Angebots (Rofo, auch als Erstverhandlung bekannt), da der Rofo den Eigentümer lediglich verpflichtet guter Glaube Verhandlungen mit dem Rechtsinhaber, bevor sie mit anderen Parteien verhandeln. Ein RFR ist eine Option, um eine Transaktion zu exakten oder ungefähren Transaktionsbegriffen einzugeben. Ein Rofo ist lediglich eine Vereinbarung zum Verhandeln.

Beispiele

ROFR: Abe besitzt ein Haus und Bo bietet an, dieses Haus für 1 Million US -Dollar zu kaufen. Carl hält jedoch das Recht auf Erstverweigerung, das Haus zu kaufen. Bevor Abe das Haus an BO verkaufen kann, muss er es Carl zuerst für die 1 Million Dollar anbieten, für die BO bereit ist, es zu kaufen. Wenn Carl akzeptiert, kauft er das Haus anstelle von Bo. Wenn Carl abnimmt, kann BO das Haus jetzt zum geplanten Preis von 1 Million US -Dollar kaufen.

ROFO: Carl hält ein Rofo anstelle eines ROFR. Bevor Abe einen Vertrag mit BO aushandeln kann, muss er zuerst versuchen, das Haus zu Carl zu verkaufen, was Abe zu verkaufen bereit ist. Wenn sie eine Einigung erzielen, verkauft Abe das Haus an Carl. Wenn sie jedoch scheitern, kann Abe ohne Beschränkung von Preis oder Bedingungen neue Verhandlungen mit BO beginnen.

Variationen

Im Folgenden finden Sie alle Variationen des Basic ROFR:

  • Dauer: Das ROFR ist rechtzeitig begrenzt. Zum Beispiel muss Abe das Angebot an Carl für jeden vorgeschlagenen Verkauf erst in den ersten fünf Jahren einnehmen. Danach läuft das Recht ab und Abe hat keine weitere Verpflichtung gegenüber Carl.
  • Ausnahmen bestimmte Transaktionen einschließen. Abe kann die Immobilie an eine Holdinggesellschaft, einen Trust, Familienmitglieder usw. verkaufen oder übertragen, ohne es zuerst Carl anzubieten. Die neuen Eigentümer bleiben jedoch dem Recht.
  • Übertragbarkeit: Carl kann Dave sein RFR zuweisen. Abe muss jetzt Dave eine Option zum Kauf der Immobilie anstelle von Carl anbieten. Nicht jedes ROFR ist übertragbar; Einige sind persönlich für den ursprünglichen Halter.
  • Beim ersten Verkauf gelöscht: Wenn Abe die Immobilie an BO verkauft, weil Carl das Recht ablehnt, unterliegt die Immobilie nicht mehr dem Recht. Bo kann es frei von der ROFR weiterverkaufen.
  • Ausgelöscht auf abgelehnter/fehlgeschlagener Übung: Wenn Abe vorschlägt, die Immobilie an Bo und Carl zu verkaufen, lehnt Carl ab oder wenn Carl die Transaktion nicht abschließen kann, wird das Recht gelöscht, ob ABE letztendlich die Immobilie verkauft oder nicht.
  • Hartnäckig: Im Gegensatz zu den oben genannten zwei läuft in diesem Fall das Recht mit der Eigenschaft und bindet den neuen Käufer. Wenn Abe die Immobilie an BO verkauft, muss BO Carl zuerst der Immobilie anbieten, genau wie Abe, wenn BO sie erneut verkaufen möchte.
  • Angebots- und Akzeptanzbedingungen: Spezifische Fristen, Verfahren und Formulare können erforderlich sein. Zum Beispiel muss Abe Carl eine "Verkaufsbekanntmachung" geben. Carl hat 30 Tage Zeit zu akzeptieren oder abzulehnen, wobei die Reaktionszählung als Ablehnung nicht reagiert. Carl muss dann die Transaktion innerhalb dieser Zeit schließen, oder das zählt als fehlgeschlagener Versuch, zu trainieren.
  • Begrenzter Zeitraum auf Abschluss der Transaktion: Abe bietet Carl unter der ROFR die Immobilie an, und Carl lehnt ab. Abe hat jetzt 60 Tage Zeit, um die Transaktion mit Bo zu schließen. Wenn es nicht innerhalb von 60 Tagen geschlossen werden kann, muss Abe es Carl erneut anbieten, bevor er weiter mit BO weitergeht.
  • Ersatzkäufer erlaubt: Abe bietet Carl die Immobilie an, die ablehnt. Abe ist dann frei, es an Bo zu verkaufen, kann dies jedoch nicht tun. Abe kann die Immobilie unter den gleichen Bedingungen an Erin verkaufen, ohne es an Carl zu konfigurieren.
  • Keine ausstehende Transaktion erforderlich: Abe möchte das Haus für 1 Million Dollar verkaufen, hat aber einen Käufer noch nicht identifiziert. Er bereitet die vorgeschlagenen Verkaufsbedingungen vor und bietet es Carl zu diesen Bedingungen an. Wenn Carl abnimmt, kann Abe nach einem Käufer einkaufen.
  • Geringfügige Abweichungen im Training erlaubt: Abe schließt eine Vereinbarung mit Bo ein, mit der Bo auffordert, eine Anzahlung von 30% zu senken, bestimmte Inspektionen durchzuführen und die Transaktion in 20 Tagen zu schließen. Er bietet es Carl zu diesen Bedingungen an. Carl akzeptiert, ist jedoch berechtigt, auf einer Anzahlung von 20% und einer Abschlusszeit von 30 Tagen zu bestehen.
  • Geringfügige Variationen, die im Verkauf zulässig sind: Abe bietet Carl das Haus für 1 Million US -Dollar an, der sich ablehnt. Abe tritt dann in eine Transaktion mit BO, aber während der Schief, BO entdeckt einen Fehler im Titel und mehrere Mängel. Abe ist berechtigt, den Preis um 20.000 US -Dollar zu senken, um den Verkauf mit BO zu schließen, ohne das Haus mit 980.000 US -Dollar an Carl zu verkürzen.
  • Kontinuierlich: Ein kontinuierliches Recht der ersten Ablehnung kann formuliert werden, weiter zu leben, selbst wenn unendliche Möglichkeiten abgelehnt werden.

Viele andere Variationen sind möglich. Ein vollständig ausgearbeitetes ROFR befasst sich mit allen Arten von Themen und mehr. Bei wertvollen oder komplexen Transaktionen unterliegt es Verhandlungen und Überprüfung durch Anwälte für Geschäftstransaktion. Viele ROFR sind jedoch nicht vollständig angegeben. Sogar die am besten ausgearbeiteten RFR -Vereinbarungen haben ein hohes Risiko von Streit und Rechtsstreitigkeiten, da sie zukünftige Transaktionen und Eventualitäten vorwegnehmen, die bei der Entstehung des ROFR nicht erkennbar sind.

In Risikokapital

In Risikokapitalverträgen, die Vorkaufsrecht ist ein Begriffsblatt Die Bestimmung, die bestehende Anleger in einem Unternehmen erlaubt, den Kauf von Aktien des Unternehmens zu akzeptieren oder abzulehnen, bevor Dritte Zugang zu dem Deal haben. Das Hauptziel der Bestimmung ist es, den Anlegern zu ermöglichen, zu verhindern Eigentümerverdünnung Wie das Unternehmen zusätzliches Kapital erhöht. In der Regel befreit die Bestimmung bestimmte Arten von Aktien, wie z.[3][4] Startup -Unternehmen Es wird empfohlen, dieses Recht zu verhandeln, da bestehende Investoren neue (potenziell negative) Signale an neue Investoren senden und folglich die Bewertung des Unternehmens senken können.[5]

Siehe auch

Verweise

  1. ^ Dezember 2006. "Ein besseres und effektiveres Recht der ersten Ablehnung abwickeln". LawJournalNewsletters.com. Abgerufen 2019-11-20.
  2. ^ "Was ist ein Recht auf Erstverweigerung der Immobilien?. Immobiliennachrichten und Ratschläge | Realtor.com®. 2017-07-11. Abgerufen 2019-11-20.
  3. ^ "Was ist ein" Recht auf Erstverweigerung "auf Unternehmensverkäufe?". 4. November 2009.
  4. ^ Brad Feld (2005-06-01). "Term Sheet: Recht auf Erste Ablehnung".
  5. ^ Babak Nivi (2007-05-08). "Halten Sie Ihre Serie eine Option offen, wenn Sie Schulden erhöhen".

Externe Links