Foss v Harbottle

Foss V Harbottle
Gericht	Kanzlergericht
Beschlossen	Edgar Wood Building, Victoria Park, Manchester
Zitierungen (en)	(1843) 67 ER 189(1843) 2 Hase 461
Fall Meinungen
Wigram VC
Schlüsselwörter
Ableitungsmaßnahme, separate juristische Persönlichkeit

Foss V Harbottle (1843) 2 Hase 461, 67 ER 189 ist ein führendes Englisch Präzedenzfall in Unternehmensrecht. In jeder Maßnahme, bei der ein Falsch an ein Unternehmen durchgeführt wurde, ist der zuständige Antragsteller das Unternehmen selbst. Dies ist als "die richtige Klägerregel" bezeichnet, und die verschiedenen wichtigen Ausnahmen, die entwickelt wurden Foss V Harbottle". Unter diesen ist das"Ableitungsmaßnahme", das es einem Minderheitsaktionär ermöglicht, einen Anspruch im Namen des Unternehmens zu erheben. Dies gilt in Situationen von" Fehlverhaltenskontrolle "und ist in Wirklichkeit die einzige wahre Ausnahme von der Regel. Die Regel in Foss V Harbottle wird am besten als Ausgangspunkt für Minderheiten -Aktionärsmittel angesehen.

Die Regel wurde nun weitgehend teilweise kodifiziert und im Vereinigten Königreich von der Companies Act 2006 Die Abschnitte 260–263, die einen gesetzlichen Ableitungsanspruch vorlegen.

Fakten

Richard Foss und Edward Starkie Turton waren zwei Minderheiten Aktionäre in der "Victoria Park Company". Das Unternehmen war im September 1835 eingerichtet worden, um 180 Morgen (0,73 km zu kaufen²) Land in der Nähe Manchester und gemäß dem Bericht,,

Das gleiche und parkähnliche und pflanzte und pflanzen und errichtet Häuser darauf mit angeschlossenen Gärten und Vergnügungsgelegen und verkaufen, lassen oder anderweitig entsorgen.

Das wurde Victoria Park, Manchester. Anschließend hat ein Gesetz des Parlaments das Unternehmen eingebaut.^[1] Die Antragsteller gaben an, dass das Eigentum des Unternehmens falsch angewendet und verschwendet worden sei und verschiedene Hypotheken über das Eigentum des Unternehmens hinweg unangemessen wurden. Sie baten darum, dass die schuldigen Parteien dem Unternehmen zur Rechenschaft gezogen werden und ein Empfänger ernannt werden.

Die Angeklagten waren die fünf Unternehmensleiter (Thomas Harbottle, Joseph Adshead, Henry Byrom, John Westhead, Richard Bealey) und die Anwälte und Architekten (Joseph Denison, Thomas Bunting und Richard Lane); und auch H. Rotton, E. Lloyd, T. Peet, J. Biggs und S. Brooks, die verschiedenen Beauftragten von Byrom, Adshead und Westhead, die geworden waren Konkurs.

Beurteilung

Wigram VC Entließ die Behauptung und entschied, dass ein Unternehmen, wenn es von seinen Direktoren Unrecht getan hat, nur das Unternehmen ist, das sich verklagen muss. Tatsächlich hat das Gericht zwei Regeln festgelegt. Erstens ist die "ordnungsgemäße Klägerregel", dass ein Unrecht an das Unternehmen allein vom Unternehmen bestätigt werden kann. Zweitens besagt das "Mehrheitsregel -Prinzip", dass, wenn das mutmaßliche Falsche durch a bestätigt oder ratifiziert werden kann einfache Mehrheit von Mitgliedern in a Hauptversammlungdann wird sich das Gericht nicht (Rechtszeit) einmischen.

Die Amit Pal Company ist eine eingebaute Leiche, und das Verhalten, mit dem die Angeklagten in dieser Klage angeklagt sind, ist eine Verletzung der Kläger nicht ausschließlich. Es ist eine Verletzung des gesamten Unternehmens durch Personen, die das Unternehmen mit Befugnissen nur für das Wohl des Unternehmens ausüben soll. Und aus dem Fall von Der Generalstaatsanwalt gegen Wilson (1840) Cr & Ph 1 (ohne weiter zu gehen) kann als unbestrittenes Gesetz angegeben werden, dass ein Gesetzentwurf oder eine Information eines Unternehmens in Bezug auf Verletzungen, die das Unternehmen durch Personen erlitten hat, die in der Situation stehen, erleichtert werden wird der Direktoren auf dieser Aufzeichnung. Diese Rechnung unterscheidet sich jedoch von dem in Der Generalstaatsanwalt gegen Wilson In diesem Fall wird der Gesetzentwurf in diesem Fall von zwei einzelnen Unternehmen, anstatt für sich selbst und alle anderen Mitglieder des Unternehmens, außer denen, die die Verletzungen begangen haben, in diesem Fall formell als Kläger vertreten, in diesem Fall von zwei einzelnen Unternehmen eingereicht wird, die sich über die Verletzungen begangen haben - - Die Kläger übernehmen sich selbst das Recht und die Macht auf diese Weise, das Unternehmen selbst zu verklagen und zu vertreten.

Es war nicht, dass es auch nicht erfolgreich sein konnte, dass es für einzelne Mitglieder eines Unternehmens eine Sache war, sich selbst das Recht zu übernehmen, im Namen des Unternehmens zu klagen. Im Gesetz sind die Gesellschaft und die aggregierten Mitglieder der Gesellschaft für Zwecke wie diesen nicht dasselbe; und die einzige Frage kann sein, ob die in diesem Fall behaupteten Tatsachen eine Abkehr von der Regel rechtfertigen, die, wie anschein hat sich zum Vertreter ernannt ...

Der erste Einspruch in das Argument für die Angeklagten war, dass die einzelnen Mitglieder des Unternehmens in keinem Fall in der Form, in der diese Rechnung gerahmt ist, in keinem Fall klagen kann. Während des Arguments habe ich eine Stellungnahme angedeutet, in der ich nach weiteren Betrachtung voll einverstanden bin, dass die Regel von den Angeklagten viel zu weitgehend angegeben war. Ich denke, es gibt Fälle, in denen ein Anzug richtig so gerahmt werden kann. Unternehmen wie diese von privaten Natur sind in Wahrheit kaum mehr als private Partnerschaften. Und in Fällen, die leicht vorgeschlagen werden können, wäre es zu viel, um zu sagen , inter se, weil die Krone oder der Gesetzgeber ihnen möglicherweise den Vorteil eines Unternehmensschreibers gewährt haben, um ihre gemeinsamen Objekte zu erreichen. Wenn ein Fall durch einige seiner Mitglieder eine Verletzung an ein Unternehmen entstehen sollte Unternehmensfigur, den sie berechtigt hatten Wallworth gegen Holt (4 myl & cr 635; siehe auch 17 Ves 320, pro Lord Eldon) und andere Fälle würden gelten, und die Ansprüche der Justiz würden den Schwierigkeiten, die sich aus technischen Regeln ergeben, in Bezug auf die Art und Weise, in der Unternehmen verklagen müssen, überlegen sein.

Andererseits darf es jedoch nicht ohne Gründe für einen sehr dringenden Charakter sein, dass festgelegte Regeln für Recht und Praxis abgewichen werden sollen, die in gewissem Sinne technisch auf allgemeinen Grundsätzen von Gerechtigkeit und Bequemlichkeit beruhen. Und die Frage ist, ob in diesem Gesetzentwurf ein Fall angegeben ist, in dem die Kläger in ihren privaten Charakteren verklagen werden ...

Nun, da meine Meinung zu diesem Fall klar verstanden werden kann, werde ich die beiden Hauptbeschwerden, mit denen ich angegeben habe, in Bezug auf eine sehr deutliche Unterscheidung zwischen ihnen getrennt betrachten. Der erste Grund der Beschwerde ist eine, die, obwohl sie das Unternehmen berechtigen könnte, die beschwerteren Transaktionen aufzuheben, nicht unbedingt unter die Beschreibung einer Hohlraumtransaktion fallen. Das Unternehmen könnte sich dafür entscheiden, diese Transaktionen zu übernehmen und die Direktoren an sie gebunden zu halten. Mit anderen Worten, die Transaktionen geben eine Bestätigung nach Option des Unternehmens zu. Der zweite Grund der Beschwerde kann in einer anderen Position stehen; Ich spiele auf die Hypotheken auf eine Weise an, die nicht durch die Befugnisse des Gesetzes autorisiert ist. Da es sich um die Befugnisse des Unternehmens handelt, kann dies keine Bestätigung zugeben, während eine abweichende Stimme dagegen erhoben wird. Diese Unterscheidung findet sich im Fall von Preston gegen die Grand Collier Dock Company (1840) 11 SIM 327, SC; 2 Eisenbahnfälle 335.

Am ersten Punkt ist es nur notwendig, sich auf die Klauseln des Gesetzes zu beziehen Es kann für einzelne Unternehmen nicht kompetent sein, in der von den Klägern vorliegenden Aufzeichnungen vorgeschlagenen Weise zu klagen. Dies gilt tatsächlich für einen Anzug von Cestui Que Trusts Beschwerde über einen Betrug, der von Personen in einem treuhänderischen Charakter begangen oder angeblich begangen wurde. Die Beschwerde ist, dass diese Treuhänder Land an sich verkauft haben, angeblich zum Nutzen der Cestui Que Trusts. Der Vorschlag, den ich fortgeschritten habe, ist, dass sich die Cestui -Que -Trusts, obwohl sich die Handlung als unerreichbar erweisen sollte, sich dafür entscheiden kann, dies zu bestätigen. Wer sind in diesem Fall die Cestui Que Trusts? Das Unternehmen ist in gewissem Sinne zweifellos der Cestui Que Trust; Die Mehrheit der Eigentümer einer besonderen Generalversammlung, die unabhängig von allgemeinen Rechtsregeln zu diesem Thema versammelt ist genommen, um in das Unternehmen gekommen zu sein, um so gebunden zu sein. Wie kann dieses Gericht dann in einer Klage handeln, die so ist, dass dies für die Zwecke des Arguments angenommen werden soll So habe ich vorgeschlagen? Während das Gericht die Handlungen erklären kann, über die sich beklagte, in der Klage der gegenwärtigen Kläger für nichtig zu sein, die tatsächlich die einzigen Eigentümer sein können, die sie ablehnen Die Taten, die Gegenstand des Anzugs sind. Die Tatsache, dass die von der Sonderversammlung versammelne Leitungsgremium von Eigentümern, die sich versammelt haben, sogar eine widerstrebende Minderheit binden kann, ist entschlossen, dass der Rahmen dieser Klage nicht aufrechterhalten werden kann, während der Körper seine Funktionen beibehält ...

...

Der zweite Punkt, der sich auf die Anklagen und Inkumbranzen bezieht, die angeblich illegal auf dem Eigentum des Unternehmens erhoben wurden Freiheit, sich in der Form dieser Gesetzesvorlage zu beschweren; Denn warum sollte diese anomale Form des Klagens zurückgegriffen werden, wenn die Befugnisse des Unternehmens in Bewegung gerufen werden können? Dieser Teil des Falls ist jedoch von größerer Schwierigkeiten bei den Verdiensten. Ich folge mit ganzer Zustimmung die vom Vizekanzler in Ausdruck gebrachte Stellungnahme in Preston gegen die Grand Collier Dock Company, wenn eine Transaktion ungültig und nicht nur für ungerechtfertigt ist, kann das Unternehmen sie nicht bestätigen, um eine abweichende Minderheit seiner Mitglieder zu binden. Das wird diese Frage jedoch nicht entsorgen. Der Fall in Bezug auf diese Hypotheken oder Instrengungen ist, dass sie unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesetzes hingerichtet wurden. Die Hypotheken sind weder Angeklagte des Gesetzes, noch versucht der Gesetzentwurf, die Sicherheit selbst zu vermeiden, wenn sie vermieden werden könnte, worauf ich keine Meinung habe. Der Gesetzentwurf betet Anfragen, um Aliunde zu verfahren, um diese Transaktionen gegen die Hypotheken aufzuheben. Ziel dieses Gesetzes gegen die Angeklagten ist es, sie individuell und persönlich in dem Ausmaß der Verletzung verantwortlich zu machen, die von der Gesellschaft von der Erstellung der Hypotheken erhalten wurde. Was auch immer der Fall sein mag, wenn das Ziel der Klage darin bestand, diese Transaktionen aufzuheben, und die Vorwürfe in der Gesetz In einem Fall wie der Gegenwart, in der die Konsequenzen nur der mutmaßlichen illegalen Handlungen persönlich von den Direktoren besucht werden sollen. Das Geld, das die Überlegung für die Hypotheken bildete, wurde eingegangen und in oder teilweise in den Transaktionen aufgewendet, die Gegenstand des ersten Beschwerdegrunds sind. Auf diese Weise scheint mir eine Frage zu sein, ob das Unternehmen die ehemaligen Transaktionen bestätigen könnte, den Vorteil des Geldes, das gesammelt wurde, und sich dennoch gegenüber den Direktoren persönlich über die von ihnen getanen Handlungen beschweren, die sie getan haben, von Mittel, von denen das Unternehmen diesen Nutzen erhält, den ich von einer solchen Bestätigung zugelassen und verabschiedet habe. Ich denke, es wäre nicht offen für das Unternehmen, dies zu tun. Und meine Meinung, die bereits am ersten Punkt geäußert wurde, ist, dass die Transaktionen, die den ersten Grund der Beschwerde darstellen, möglicherweise für das Unternehmen von Vorteil sein können und von den Eigentümern so angesehen werden können und die Bestätigung zugelassen werden können. Ich bin der Meinung, dass diese Frage - die Frage der Bestätigung oder Vermeidung - ordnungsgemäß in diesem Protokoll verhandelt werden kann, der den bestehenden Staat und der Befugnisse des Unternehmens betrachtet wird, und daher dieser Teil des Gesetzes, der die Direktoren besuchen möchte Persönlich mit den Folgen der angeklagten Hypotheken und Anklagen, deren Nutzen das Unternehmen genießt, ist in derselben Situation wie die, die sich auf die anderen Themen der Beschwerde bezieht. Beide Fragen stehen auf demselben Boden, und aus den Gründen, die ich bei der Betrachtung des früheren Punktes angegeben habe, müssen diese Demurrer zugelassen werden.

Entwicklungen

Die Regel wurde später erweitert, um Fälle abzudecken, in denen eine interne Unregelmäßigkeit beim Betrieb des Unternehmens eine interne Unregelmäßigkeit ist. Die interne Unregelmäßigkeit muss jedoch von der Mehrheit bestätigt/sanktioniert werden.

Die Regel in Foss V Harbottle hat eine weitere wichtige Implikation. Ein Aktionär kann im Allgemeinen keinen Anspruch erheben, irgendwelche zurückzufordern Reflektierender Verlust - Eine Verringerung des Werts seiner Anteile an Umständen, unter denen die Verringerung entsteht, weil das Unternehmen einen umsetzbaren Verlust erlitten hat. Der richtige Kurs ist, dass das Unternehmen die Maßnahmen ermöglicht und den Verlust mit der Folge wiederherstellen kann, dass der Wert der Aktien wiederhergestellt wird.

Da Foss V Harbottle Die Minderheit verlässt in einer ungeschützten Position, Ausnahmen sind entstanden, und gesetzliche Bestimmungen haben sich entstanden, die der Minderheit einen gewissen Schutz bieten. Bei weitem und fern ist der wichtigste Schutz der Unfaire Vorurteile Aktion in SS. 994-6 der Companies Act 2006 (UK) (S 232 Corporations Act 2001 in Australien). Außerdem gibt es eine neue gesetzliche Derivatklage gemäß SS 260–269 des Gesetzes von 2006 (und s 236 Corporations Act 2001 in Australien).

Ausnahmen von der Regel

Es gibt bestimmte Ausnahmen von der Regel in Foss v. Harbottle, wo Rechtsstreitigkeiten erlaubt sein werden. Die folgenden Ausnahmen schützen grundlegende Minderheitsrechte, die unabhängig von der Abstimmung der Mehrheit erforderlich sind, um zu schützen.

1. Ultra Vires und Illegalität

Die Direktoren oder Kontrolle der Aktionäre eines Unternehmens dürfen ihre Kontrolle über das Unternehmen nicht nutzen, um Gesetze zu begehen, die wäre Ultra Vires oder illegal.

• s 39 Companies Act 2006 Für die Regeln für die Unternehmenskapazität
• Smith gegen Croft (Nr. 2) und Cockburn v. Newbridge Sanitär Dampf Waschkunst Co. [1915] 1 IR 237, 252–59 (pro O'Brien LC und Holmes LJ) für den Illegalitätspunkt

2. Maßnahmen, die eine besondere Mehrheit erfordern

Wenn ein spezielles Stimmenverfahren gemäß der Verfassung des Unternehmens oder im Rahmen des Unternehmensgesetzes erforderlich wäre, würde dies beide besiegen, wenn dies durch gewöhnliche Resolutionen einer einfachen Mehrheit und keine Wiedergutmachung für geschädigte Minderheiten zugelassen werden könnte.

• Edwards gegen Halliwell [1950] 2 All ER 1064

3. Invasion der individuellen Rechte

• Pender v Lushington (1877) 6 Ch D 70, pro Jessel MR

... und noch einmal sehen, Edwards gegen Halliwell [1950] 2 All ER 1064

4. "Betrug an der Minderheit"

• Atwool gegen Merryweather (1867) LR 5 Gl. 464n, pro Seite Holz VC
• Gambotto V WCP Limited (1995) 182 CLR 432 (AUS)
• Daniels gegen Daniels (1978)

Betrug im Zusammenhang mit derivatem Handeln bedeutet Machtmissbrauch, bei dem die Direktoren oder die Mehrheit, die die Kontrolle über das Unternehmen haben, einen Nutzen auf Kosten des Unternehmens erhalten

...und sehen Greenhalgh gegen Arderne Cinemas Ltd. für ein Beispiel für das, was war nicht ein Betrug an der Minderheit

Siehe auch

• UK Company Law

Verweise